Dusty is een simpel sproeivliegtuigje dat ervan droomt om mee te doen aan een vliegtuigrace rond de wereld. Maar er zijn een paar probleempjes. Dusty is niet geschikt om te racen. En hij heeft ook nog eens last van hoogtevrees. Met hulp van het oude vliegtuig Skipper overwint Dusty zijn angst en weet hij zich te kwalificeren voor de grote race.